Регламент по разрешению корпоративных споров

(1) Настоящий Регламент применяется к арбитражу корпоративных споров, организуемому Торгово-промышленной палатой Республики Молдова, на основании положений Закона №. 393-XIV от 15.05.1999 г. О Торгово-промышленной палаты Республики Молдова (Официальный монитор № 73-77 от 15.07.1999 г.).

(2) Организация данного арбитража осуществляется через Международный Коммерческий Арбитражный суд при ТПП Республики Молдова (далее – МКАС) в соответствии с его Уставом, настоящим Регламентом, а также Регламентом МКАС о процедуре внутреннего арбитража и Регламентом МКАС о процедуре международного коммерческого арбитража (Официальный монитор от 03.02.2009), разработанные на основании положений Закона №. 23-XVI от 22.02.2008 об арбитраже и Закона №. 24-XVI от 22.02.2008 г. О международном коммерческом арбитраже (Официальный монитор № 88-89 от 20.05.2008 г.).

(3) Корпоративный спор может быть передан на рассмотрение в МКАС только в том случае, если юридическое лицо, все его участники, а также другие лица, являющиеся сторонами данного корпоративного спора, заключили арбитражное соглашение о передаче этого спора в МКАС. Это соглашение становится для них обязательной по другим причинам.

Статья 2. Определение терминов

Для целей настоящего Регламента используются следующие определения:

корпоративный спор – договорный или недоговорный спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем, который может быть передан на рассмотрение в МКАС для урегулирования в соответствии с настоящим Регламентом;
юридическое лицо – любое коммерческое или некоммерческое юридическое лицо частного права, независимо от преследуемой цели, созданное согласно законодательству РМ или законодательству другой страны, признанное согласно законодательству РМ в связи с созданием, управлением или участием в управлении с которой возник корпоративный спор;
участник – лицо, которое на дату начала разбирательства спора является учредителем, партнером, акционером юридического лица, администратором или членом исполнительного органа управления, контроля и надзора, а также другие лица, которые имели ранее подобный статус и могут быть сторонами в корпоративных споров;
администратор – единоличный исполнительный орган юридического лица или любой член исполнительного коллегиального органа или коллегиального органа управления юридического лица;
представитель истца – участник, который предъявляет иск по корпоративному спору, действуя от имени юридического лица, или другого участника юридического лица в силу положений применимого права;
заинтересованное лицо – каждый участник, не указанный в первоначальном исковом заявлении в качестве истца, ответчика или представителя истца, а также любая другая сторона арбитражного соглашения, права и обязанности которой могут быть затронуты корпоративным спором;
лицо, осуществляющее учет прав на ценные бумаги – держатель реестра владельцев ценных бумаг юридического лица и депозитарий, который ведет учет ценных бумаг юридического лица, в том числе иностранный номинальный держатель;
устав – устав или иной учредительный документ юридического лица.

Статья 3. Сфера действия Регламента

(1) В соответствии с положениями настоящего Регламента могут быть разрешены корпоративные споры, в отношении учреждённого на территории Республики Молдова юридического лица. В случае отсутствия четких положений по некоторым проблемам будут применяться нормы, предусмотренные арбитражным законодательством и другими нормативными актами, действующими в Республике Молдова.

(2) По соглашению сторон они могут быть переданы для рассмотрения в МКАС следующие споры:

а) споры, связанные с созданием, реорганизацией, преобразованием и роспуском юридического лица;

б) споры из гражданских исков партнеров / акционеров о недействительности сделок с участием юридического лица и / или с применением последствий недействительности таких сделок, а также других исков на действия партнеров / акционеров в связи с правовыми отношениями юридического лица с третьим лицом, в случае если у участников есть право на подачу такого иска;

в) гражданские споры между юридическим лицом и администратором, в особенности связанные с назначением, избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью действующих и бывших администраторов;

г) споры, вытекающие из соглашений партнеров / акционеров по поводу управления юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных соглашений;

д) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием вынесенных по этим вопросам решений органов управления юридического лица-эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

ж) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

h) споры о предоставлении юридическим лицом информации партнеров / акционеров, в том числе споры исходящие из нарушения управляющим органом юридического лица прав учредителей, партнеров / акционеров ;
i) иные корпоративные споры, стороной которых является юридическое лицо, если эти положения не противоречат применимому праву;

(3) Стороны арбитражного разбирательства могут, путем явно выраженного соглашения, договорится о распространении данного Регламента также на споры, связанные с созданием, управлением или участием в управлении учрежденного за пределами Республики Молдова юридического лица.

Статья 4. Арбитражное соглашение и компетенция МКАС

(1). В Международный Коммерческий Арбитражный суд при ТПП Республики Молдова могут передаваться корпоративные споры, в отношении которых заключается арбитражное соглашение:

а) путем включения его в Устав юридического лица;

б) путем включения его в договор или в любой другой документ, в том числе путем выражения согласия лица на обязательность для него предусмотренного Уставом арбитражного соглашения;

в) иным способом, который признается допустимым согласно применимому праву.

(2) Соглашение сторон о передаче корпоративного спора в МКАС может быть выражено, в том числе в нескольких документах (включая устав), которые в совокупности составляют арбитражное соглашение.

(3) Если арбитражное соглашение содержится в Уставе и из него не вытекает обратное, это арбитражное соглашение обязательно для:

а) юридического лица;

б) участников, в том числе тех из них, кто стал участником после включения арбитражного соглашения в Устав;

в) бывших участников юридического лица, при условии, что арбитражное соглашение в Уставе действовало в момент, когда они являлись участниками;

d) Администраторов, в том числе тех, кто стал Администратором после включения арбитражного соглашения в Устав, в части их корпоративных прав и обязанностей;
e) бывших Администраторов в части их корпоративных прав и обязанностей при условии, что арбитражное соглашение в Уставе действовало в момент, когда они являлись Администраторами.

Статья 5. Содержание искового заявления

(1) В дополнение к требованиям к содержанию искового заявления, предусмотренным в Регламентах МКАС о процедуре рассмотрения внутренних споров и о процедуре по рассмотрению международных коммерческих споров, в исковом заявление по рассмотрению корпоративных споров в соответствии с настоящим Регламентом указывается следующее:

а) наименование юридического лица в соответствии с Единым Государственным реестром, регистрационный номер, адрес юридического лица, номер телефона, факс и адрес электронной почты;

б) имя, фамилия, адрес места нахождения (места жительства) и, если возможно, почтовые адреса, номера телефонов, факсов и адресов электронной почты всех известных истцу, а также лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги;

в) обоснование права на предъявление иска по корпоративному спору;

d) сведения о принятых разумных мерах по заблаговременному уведомлению участников и юридического лица о намерении подать иск в МКАС, а также о предоставлении им иной имеющей отношение к разбирательству информации, если обязанность такого уведомления или предоставления информации установлена применимым правом либо уставом.

(2) К исковому заявлению прилагаются следующие дополнительные документы:

а) выписка из Государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий учреждение юридического лица и данные о его адресе (место нахождения);

б) документ, подтверждающий правовой статус лица, который дает ему право выступать в качестве истца или представителя истца в корпоративном споре;

в) документы, подтверждающие выполнение действий в соответствии с пунктом (d) абз. (1) настоящей статьи.

(3) При подаче искового заявления, истец обязан оплатить регистрационный сбор и арбитражный сбор в порядке, установленном Нормами об арбитражных расходах и сборах для рассмотрения внутренних или соответственно международных спорах. До уплаты вышеупомянутых сборов исковое заявление не считается поданным.

Статья 6. Предъявление иска участником от имени юридического лица

В случае, когда участник подает иск от имени юридического лица, который считается в соответствии с законодательством Республики Молдова его представителем, такое юридическое лицо в арбитражном заявлении указывается в качестве истца. При этом участник в этом случае пользуется всеми процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, в том числе по уплате соответствующих сборов и иных расходов.

Статья 7. Определение цены иска

В случае затруднительности определения цены иска, Секретариат МКАС или арбитражный трибунал вправе установить или изменить цену иска по каждому требованию с учетом сложности дела, множественности требований или сторон, существенно повышенных временных затрат и расходов, связанных с разбирательством.

Статья 8. Действия Секретариата после предъявления иска

Секретариат МКАС в течение 3 дней после получения искового заявления:

а) уведомляет юридическое лицо о подаче искового заявления с направлением ему копии такого искового заявления с приложениями. Это Уведомление должно содержать указание на обязанность юридического лица, определенную в пункте 1 ст.9 Регламента.

б) размещает на сайте МКАС информацию о подаче искового заявления с указанием юридического лица, истца, представителя истца и ответчика, а также предмета иска. Эта информация остается на сайте МКАС в течение установленного срока хранения материалов дела.

Статья 9. Уведомление юридическим лицом о предъявлении иска

(1) Юридическое лицо в течение 3 дней со дня получения от Секретариата МКАС искового заявления обязано за свой счет изготовить и направить его копии всем заинтересованным лицам и лицам, осуществляющим учет прав на ценные бумаги. Вместе с копией искового заявления должно быть направлено уведомление на языке арбитража с указанием о праве каждого заинтересованного лица присоединиться к разбирательству на любом его этапе.

(2) Если иная процедура не предусмотрена соглашением сторон, такое уведомление осуществляется юридическим лицом в порядке, предусмотренном для направления уведомлений о проведении заседания высшего органа управления юридического лица. В любом случае, Уведомление может быть направлено каждому их указанных в п. 1 лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении или иным способом, предусматривающим фиксацию попытки его доставки.

(3) Не позднее 15 дней с даты получения уведомления, указанного в пункте а) статьи 8 Регламента, юридическое лицо обязано письменно сообщить Секретариату об исполнении обязанности, предусмотренной пунктом 1) настоящей статьи, с приложением:

а) списка всех заинтересованных лиц и лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги, с указанием наименования (имени, фамилии), юридического адреса (места жительства), почтового адреса, номеров телефонов, факсов, адресов электронной почты и других контактных данных каждого такого лица;

б) копии документов, подтверждающих исполнение юридическим лицом обязанности, предусмотренное пунктом 1) настоящей статьи.

(4) Если Председатель МКАС не примет иное решение, принимая во внимание, в том числе, мнение истца, неисполнение или ненадлежащее исполнение юридическим лицом требований настоящей статьи, не препятствует продолжению разбирательства.

(5) Расходы юридического лица связанные с исполнением требований настоящей статьи включаются в издержки, возможность возмещения, которых предусмотрена соответствующими Нормами об арбитражных расходах и сборах.

Статья 10. Право на присоединение к разбирательству

(1) Каждое заинтересованное лицо имеет право присоединиться к разбирательству в соответствии с положениями настоящей статьи, имея процессуальные права и обязанности стороны, предусмотренные настоящим Регламентом, путем подачи в Секретариат МКАС без неоправданной задержки заявления в письменной форме.

(2) Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в процедуре формирования арбитражного трибунала, и заинтересованное лицо желает принять участие в этой процедуре, и если арбитражный трибунал еще не сформирован, заинтересованное лицо подает в Секретариат МКАС заявление о присоединении в срок не позднее 15 дней с даты размещения на сайте МКАС информации о подаче арбитражного заявления.

(3) Возражения любой другой стороны против присоединения заинтересованного лица к разбирательству рассматриваются в порядке, установленном Регламентом о процедуре внутреннего или соответственно международного коммерческого арбитража.

(4) Заинтересованное лицо, которое присоединилось к арбитражному разбирательству, принимает арбитраж в том состоянии, в котором он находится на дату получения Секретариатом МКАС заявления о присоединении. Оно не имеет права выдвигать возражения и оспаривать процессуальные действия, имевшие место до момента его присоединения к разбирательству, в том числе:

– требовать повторения совершенных ранее процессуальных действий;

– выдвигать какие-либо возражения относительно процедуры формирования и состава арбитражного трибунала, если эта процедура была завершена до присоединения заинтересованного лица к разбирательству;

– заявлять отвод арбитру по основаниям, в связи с которыми ему заявлялся отвод до присоединения соответствующего лица;

– заявлять отвод арбитру по основаниям, о которых заинтересованное лицо знало или должно было знать на момент избрания или назначения арбитра, если оно не присоединилось к разбирательству в срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи;

– выдвигать возражения относительно места проведения слушаний или языка арбитража, если данные вопросы уже были разрешены ранее;

– требовать реализации иных процессуальных прав, если срок их осуществления истек ранее.

(5) Арбитражный трибунал может отступить от положений настоящей статьи, если, исходя из конкретных обстоятельств, он сочтет это отклонение оправданным.

Статья 11. Заявление о присоединении

(1) В заявлении о присоединении указываются:

а) дата заявления о присоединении;

б) номер разбирательства в МКАС (дело №), к которому заинтересованное лицо намерено присоединиться;

в) наименование (имя, фамилия), место (место жительства) заинтересованного лица, подающего заявление, почтовый адрес, телефон, факс и электронная почта;

г) наименование юридического лица (согласно Государственному реестру юридических лиц), регистрационный номер и адрес (место нахождения) юридического лица;

д) арбитражное соглашение, стороной которого является заинтересованное лицо, которое присоединяется к разбирательству;

е) обоснование права заинтересованного лица на присоединении к разбирательству;

ж) изложение позиции заинтересованного лица относительно корпоративного спора;

з) Перечень документов и других прилагаемых материалов.

(2) Заинтересованное лицо присоединившееся к арбитражу не вправе в ходе разбирательства предъявлять иные требования к другим заинтересованным лицам, которые присоединились или имеют право присоединиться к нему в соответствии со ст.10 настоящего Регламента. Такие требования могут быть заявлены в самостоятельном разбирательстве.

Статья 12. Рассмотрение тождественных требований в рамках одного разбирательства

(1) Если в Международный Коммерческий Арбитражный суд при ТПП Республики Молдова ведется разбирательство по корпоративному спору, то любые тождественные требования участников и других сторон арбитражного соглашения в отношении того же юридического лица могут рассматриваться только в рамках такого разбирательства. Тождественными признаются, в частности, требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу одним и тем же ответчиком, а также требования о признания недействительной одной и той же совершенной юридическим лицом сделки или о применении последствий недействительности одной и той же сделки.

(2) Все предъявленные позднее иски с тождественными требованиями считаются заявлениями о присоединении к ранее начатому разбирательству и к ним применяются положения статьи 10 Регламента.

(3) Приоритет между несколькими арбитражными заявлениями определяется по дате регистрации первого из них в секретариате Арбитражного суда.

(4) Если на основании разных исковых заявлений с тождественными требованиями в МКАС были начаты несколько разбирательств, они подлежат объединению Определением арбитражного трибунала.

Статья 13. Формирование арбитражного трибунала

(1) Если стороны не договорились об ином, арбитражный трибунал состоит из трех арбитров, назначаемых из списка арбитров МКАС, в соответствии с процедурой назначения, предусмотренные Регламентами МКАС о процедуре внутреннего или соответственно международного коммерческого арбитража.

(2) Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в процедуре формирования арбитражного трибунала и иное не следует из его содержания, заинтересованное лицо, присоединившееся к разбирательству в соответствии со статьей 10 Регламента, с целью формирования третейского трибунала считается соистцом или соответчиком, в зависимости от существа заявленных им требований или возражений.

(3) Если соглашение сторон предусматривает участие сторон в формирование арбитражного трибунала и иное не следует из его содержания, в случае множественности лиц на стороне истца или ответчика Секретариат уведомляет все стороны о заинтересованных лицах, которые в срок, установленный в пункте 3 ст.10 Регламента, присоединились к разбирательству, указывая, считаются ли они со-истцами или со-ответчиками для цели формирования арбитражного трибунала. В этом случае как лица на стороне истца, так и лица на стороне ответчика избирают по соглашению между собой по одному арбитру.

Статья 14. Порядок предоставления документов

(1) Все документы, касающиеся начала и осуществления разбирательства, должны быть представлены сторонами в МКАС в 6 одинаковых экземплярах, а в случае рассмотрения спора единоличным арбитром – в четырех экземплярах с соответственным увеличением количества экземпляров при участии в споре более двух сторон.

(2) Арбитражный трибунал или Секретарь МКАС в случае необходимости вправе потребовать от стороны представления дополнительных копий документов, в том числе учитывая наличие нескольких представителей истца, либо присоединение к разбирательству иных заинтересованных лиц.

(3) Секретариат или арбитражный трибунал вправе предложить сторонам дополнительно представить документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в электронной форме.

Статья 15. Извещение о ходе разбирательства

(1) Секретариат извещает каждое заинтересованное лицо, которое присоединилось к разбирательству в соответствии со статьей 10 Регламента, о ходе разбирательства путем направления копий поступивших от сторон письменных заявлений, а также уведомлений, постановлений и решений арбитражного трибунала, за исключением случаев, когда заинтересованная сторона прямо, в письменной форме, отказалась от их получения. Копия искового заявления направляется заинтересованным лицам в порядке, предусмотренном статьей 9 Регламента.

(2) Вся иная корреспонденция или информация о ходе разбирательства направляется заинтересованным лицам, присоединившимся к разбирательству, только в случае, если арбитражный трибунал или Секретариат посчитает, что такая корреспонденция или информация важна для принятия решения этими заинтересованными лицами или для защиты их прав и законных интересов.

Статья 16. Совершение распорядительных процессуальных действий

(1) Отказ от иска, признание иска и заключение мирового соглашения возможны без необходимости получения согласия всех заинтересованных лиц, присоединившихся к разбирательству в соответствии со ст. 10 Регламента, за исключением случая, когда какое либо заинтересованное лицо направит возражение в письменной форме в течение 10 дней после получения извещения об отказе от иска, о признании иска или заключении мирового соглашения, и арбитражный трибунал установит законный интерес такого лица в продолжение арбитража.

(2) Юридическое лицо не имеет права заявлять об отказе от иска, о признании иска или заключать мировое соглашение без согласия предъявившего иск представителя истца.

Статья 17. Содержание арбитражного решения или постановления о прекращении разбирательства

В арбитражном решении или постановления о прекращении разбирательства дополнительно к требованиям, предусмотренным Регламентом МКАС о процедуре внутреннего или соответственно международного коммерческого арбитража, указывается следующее:

а) наименование (имя, фамилия) всех известных арбитражному трибуналу заинтересованных сторон, с указанием того, какие из этих заинтересованных лиц воспользовались своим правом на присоединение к разбирательству;

б) Сведения о соблюдении требования по уведомлению юридического лица о подаче искового заявления согласно пункту а) статьи 8 Регламента;

в) Сведения о соблюдении требования по размещению на сайте МКАС информации о подаче искового заявления в соответствии с пунктом б) статьи 8 Регламента;

г) Сведения об уведомлении юридическим лицом, о предъявлении искового заявления в соответствии со ст. 9 Регламента заинтересованных лиц и лиц, осуществляющих учет прав на ценные бумаги.

Статья 18. Обязательность арбитражного решения по кругу лиц

Если иное не предусмотрено применимым правом или соглашением сторон, арбитражное решение по корпоративному спору является обязательным для всех сторон разбирательства, а также для юридического лица и всех заинтересованных лиц, которые имели право на присоединение к разбирательству, вне зависимости от того, воспользовались ли они таким правом.

Статья 19. Направление и получение арбитражного решения или постановления о прекращении разбирательства

Секретариат направляет по одному экземпляру решения или постановления о прекращении арбитражного процесса каждой стороне, включая каждого заинтересованного лица, присоединившегося к разбирательству.

Статья 20. Прекращение арбитражного разбирательства

Арбитражное разбирательство подлежит прекращению в отношении всех или части требований, а также всех или отдельных сторон дополнительно в следующих случаях:

а) непринятие истцом или представителем истца разумных мер по заблаговременному уведомлению участников и в соответствующих случаях юридического лица о намерении обратится с иском в МКАС, а также непредставления ими иной имеющей отношение к разбирательству информации, если обязанность такого уведомления или предоставления информации установлена применимым правом либо уставом;

Статья 21. Действие Регламента

(1) Настоящий Регламент вступает в силу с 1 апреля 2020 года и применяется к корпоративным спорам, охватываемым арбитражными соглашениями, заключенными не ранее этой даты.

(2) Отступление от настоящего Регламента или уточнение некоторых норм из него путем явно выраженного соглашения сторон или принятия процессуального акта арбитражным трибуналом допускается, если иное не вытекает из сущности положений Регламента или применимого законодательства об арбитраже.

Версия для печати – Регламент о порядке разрешения корпоративных споров

Статья 1. Правовая основа